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创业小知识
【董事与股东的分别】开公司必看:职权地位大不同!

 

开公司除了构思品牌概念亦要选好话事人,董事和股东都是经常现身的人物。那究竟两者有甚么分别?本文将分别简述他们的权利与责任,让创业做生意的你搞清董事及股东的身份和职责。

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股东是甚么?

股东是股份有限公司的拥有人,会为公司提供资金、资源和技术换取股份,所以也是公司投资者。根据香港法例,每间香港注册的有限公司须有最少一名股东。不少公司创办人也是公司的主要股东,藉此取得大多的公司拥有权。

股东亦称为股票持有人,每张股票都是股权证明书,让身为投资者的股东能换取股息。开有限公司初期亦要决定好股东间的股份比例、发行股数和金额,往后亦有机会进行股份转让。

 

谁能成为股东?

所有年满十八岁人士,包括外国人都可出任股东;股东可同时担任董事。


股东的权利

股东虽然是公司的持有人,但主要职责并非管理公司的日常营运和发展方向。股东有权获取分红、更改注册股本、更改公司名称、修改公司章程、出席公司周年会议和特别股东大会、提出召开股东大会、于股东大会投票、委任或辞退董事。

除此,若公司解散后支付了一切费用,股东有权获得剩下的资产。股东亦可要求查阅财务报表、董事及审计报告,追踪公司的最新情况。

 

股东的责任

由于有限公司拥有独立法人地位,所以股东所承担的责任是有限的,股东只需对其支付的股份金额负责,而公司债务则是公司本身的责任,债权人无权向股东追债。


董事是甚么?

董事是公司的高级管理层及营运者,有权为公司的发展方针及日常事务做决定。董事人选可由股东投票选出,不少私人有限公司的股东都同时出任董事职务。若公司只有一名董事,该董事不得兼任公司秘书一职。另外,按香港公司法规定,所有香港有限公司须有至少有一名董事和股东。

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谁能成为董事?

根据香港公司条例,私人股份有限公司可以委任自然人或法人团体出任董事职务,但当中必须至少有一名自然人担任董事。公司董事必须年满18岁,并无任何国籍规限。至于担保有限公司则不能让法人团体出任董事,须委任两名董事,而所有董事均须为自然人。

 

 

董事的责任

董事享有管理公司营运方向的权利,但也要遵从公司注册处指引下的董事责任原则:

  • 有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事
  • 有责任为公司成员的整体利益并为适当目的使用权力
  • 有责任不转授权力 ( 经正式授权者除外 ),并有责任作出独立判断
  • 有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事
  • 有责任避免个人利益与公司利益发生冲突
  • 有责任不进行有利益关系的交易,但符合法律规定者除外
  • 有责任不利用董事职位谋取利益
  • 有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途
  • 有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益
  • 有责任遵守公司的章程及决议
  • 备存妥善会计纪录的责任

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股东与董事之间的关系

《公司条例》与公司章程赋予董事管理公司事务的权利,在业务的实际运作上比股东有更高参与度,但股东可以透过特别决议和更改公司章程来约束董事权力,包括罢免及委任董事。不过,董事任期未完结前,股东都不得无故解除其职务。

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总结

总括而言,股东就是公司的持有人和投资者,有权获发红利和控制董事人选,亦无需为公司负上无限责任;董事则有份监管公司的日常营运,同时要严格服从《公司条例》的守则,否则可被检控及被判处失责罚款。

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